來(lái)源：中國經(jīng)營(yíng)報

　　專(zhuān)家在線(xiàn)

　　商務(wù)部國際貿易經(jīng)濟合作研究院專(zhuān)家梅新育：

　　“可以借鑒國外金股做法”

　　《中國經(jīng)營(yíng)報》：與微軟相比，阿里巴巴實(shí)力明顯偏弱，其回購雅虎持有的股份出于什么樣的考慮？這樣做是否將對微軟向雅虎提出的446億美元收購價(jià)格產(chǎn)生重大影響？

　　梅新育：資本市場(chǎng)從來(lái)就不是一個(gè)單純的融資場(chǎng)所，它涉及到大量的政治經(jīng)濟因素，一個(gè)資本市場(chǎng)的上市規則、政策法規，都是政治意志的體現。阿里巴巴接下來(lái)的動(dòng)作是微軟并購雅虎的一大變數。

　　《中國經(jīng)營(yíng)報》：從并購角度出發(fā)，為了避免控制權旁落的問(wèn)題，公司股權結構應該如何設計？

　　梅新育：中國企業(yè)在引入外部投資時(shí)，可以借鑒國外金股做法。即外部股東沒(méi)有表決權，只有分紅的權利，而由創(chuàng )始人持有1股金股，對所有決議都有1票否決權。

　　金股可以起到兩方面的作用，一是增強戰略投資者的投資意愿，另外一方面是使創(chuàng )業(yè)者擁有更大的自治權，在戰略上與投資者形成權力制衡。

　　《中國經(jīng)營(yíng)報》：金股是如何起到權力制衡的，是否有這樣的先例？

　　梅新育：金股是一種股權創(chuàng )新，最早出現在上世紀80年代，英國政府于1984年實(shí)施英國電信的私有化方案，在10年的3次減持過(guò)程中，英國政府完全放棄其擁有的股權與收益，只保留了1股金股。

　　金股的權力主要體現在否決權，而不是受益權或其他表決權，金股通常只有一股，幾乎沒(méi)有實(shí)際經(jīng)濟價(jià)值。

　　2007年7月份，在哈爾濱產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓的哈爾濱中慶燃氣有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“哈中慶”)48%股權案例中，哈爾濱市國資委將對哈中慶保留1%的金股。國資委代表哈爾濱市人民政府享有對公司重大事項的否決權。例如在涉及安全穩定供氣、社會(huì )公共利益問(wèn)題上，哈爾濱市國資委有權行使否決權。此外，收購方承諾，確保擁有1%股權的國資委在哈中慶董事會(huì )中至少擁有一個(gè)董事席位。

　　《中國經(jīng)營(yíng)報》：全球化背景下，資本市場(chǎng)并購案件不斷發(fā)生，中國企業(yè)將會(huì )面臨怎樣的挑戰？

　　梅新育：2008年是金融市場(chǎng)動(dòng)蕩年。今年大多數資本市場(chǎng)不會(huì )再青睞IPO，大家更多選擇等待和觀(guān)望。因此，今年的資本市場(chǎng)上，公司上市數量減少，但并購案例將會(huì )增多，很多私募基金、投資基金將通過(guò)并購來(lái)獲益，并實(shí)現更快地套現。

　　中國經(jīng)濟持續高速增長(cháng)、巨大市場(chǎng)、人民幣升值等因素，將中國企業(yè)推上了外資并購目標榜的榜首，跨國公司的并購版圖中，越來(lái)越多地涉及到中國企業(yè)。在并購過(guò)程中，如果目標企業(yè)為上市公司，在股權相對分散的情況下，收購方無(wú)須占股絕對多數就可獲得上市公司的控股權，進(jìn)而對整個(gè)行業(yè)產(chǎn)生影響。

　　《中國經(jīng)營(yíng)報》：中國企業(yè)如何在這個(gè)過(guò)程中生存、發(fā)展并盈利，為自己構建安全的金融體系。政府能夠在其中起到什么作用？

　　梅新育：目前，對于外資并購，中國擁有《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規定》、《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規定》、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》三部法規，但都存在著(zhù)適用范圍過(guò)窄的弊病。

　　《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規定》，僅僅是針對外商企業(yè)之間合并的一部法規，對外資并購境內企業(yè)并不適用。

　　《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規定》設置了外資并購反壟斷審查程序，但這部法規只適用于外資股權收購和資產(chǎn)收購，對于外資合并境內企業(yè)也沒(méi)有規制作用。

　　《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，只適用于外資對上市公司進(jìn)行3年以上戰略性并購投資的行為，缺乏對于競爭政策和國家安全方面進(jìn)行審核的具體條款和程序。

　　根據商務(wù)部的數據，外資并購中國企業(yè)，收購方來(lái)自美國的跨國公司占30.2%，歐盟占27.3%，其余為東亞企業(yè)。

　　中國監管部門(mén)可以通過(guò)今年8月1日正式生效的《反壟斷法》，對有關(guān)行業(yè)的外資并購予以監管。由于《反壟斷法》對并購只能進(jìn)行原則性規定，因此還需相關(guān)產(chǎn)業(yè)監管機構對本行業(yè)內的并購進(jìn)行規范。

　　《中國經(jīng)營(yíng)報》：在外資并購上，國外是否有可資借鑒的地方？

　　梅新育：在防止外資并購對國內產(chǎn)業(yè)造成嚴重危害的做法上，美國的一套系統值得借鑒。在美國，無(wú)論是內資并購還是外資并購，都要接受美國反托拉斯法的監管。如果是涉及到美國關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)的外資并購，需經(jīng)過(guò)一系列的特殊監管，保證美國對外資并購的有效干預和控制。

　　對待外資并購，美國有一套成形的做法將并購納入監管視野、法制軌道。對于嚴格管制的行業(yè)，例如電信、航空、漁業(yè)、核能源等行業(yè)內企業(yè)涉及外資并購時(shí)，不僅接受美國聯(lián)邦貿易委員會(huì )和司法部反托拉斯審查，此特定行業(yè)的主管機關(guān)也同時(shí)進(jìn)行審查，外資并購還需要接受特定產(chǎn)業(yè)政策法的反托拉斯審查，這樣就建立起了美國對外資并購的反托拉斯體系。