2007年11月16日

第一章  總 則

　　第一條  為推進(jìn)和規范軍工企業(yè)股份制改造工作，根據《國防科工委 發(fā)展改革委 國資委關(guān)于推進(jìn)軍工企業(yè)股份制改造的指導意見(jiàn)》，制定本辦法。

　　第二條  本辦法所稱(chēng)軍工企業(yè)股份制改造，是指中央或地方管理的軍工企業(yè)，依照《中華人民共和國公司法》改制為有限責任公司或股份有限公司。

　　第三條  軍工企業(yè)股份制改造（以下簡(jiǎn)稱(chēng)改制），應堅持軍民結合、寓軍于民的方針，遵循分類(lèi)指導、穩步實(shí)施、規范有序、有效監管的原則，保證國家對軍品科研生產(chǎn)能力的控制力，保障軍品科研生產(chǎn)，維護國家安全。

　　第四條  鼓勵境內資本（指內資資本，以下同）以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制，保護各類(lèi)投資主體的合法權利，維護職工的合法權益。

　　第五條  國防科工委負責指導、協(xié)調、監督軍工企業(yè)改制工作。地方國防科技工業(yè)管理機構負責組織地方管理的軍工企業(yè)改制工作。各軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業(yè)）負責組織所屬軍工企業(yè)改制工作。

　　第六條  軍工企業(yè)改制報國防科工委批準后，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》、國務(wù)院辦公廳轉發(fā)國資委《關(guān)于規范國有企業(yè)改制工作意見(jiàn)的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）等國家有關(guān)規范國有企業(yè)改制工作的規定執行。

　　第七條  軍工企業(yè)改制實(shí)施目錄管理。國防科工委負責組織制定、發(fā)布軍工企業(yè)股份制改造分類(lèi)指導目錄，并根據發(fā)展需要進(jìn)行動(dòng)態(tài)調整。軍工企業(yè)應按目錄規定的類(lèi)型進(jìn)行改制。

第二章  改制類(lèi)型

　　第八條  軍工企業(yè)按照國有獨資（或國有全資，以下同）、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股（含國有股全部退出，以下同）等四種類(lèi)型實(shí)施改制。

　　第九條  國有獨資的軍工企業(yè)，應改制為一個(gè)或一個(gè)以上國有企業(yè)出資的有限責任公司。鼓勵兩個(gè)及兩個(gè)以上軍工集團公司（或其他國有企業(yè)）對其共同持股。

　　第十條  國有絕對控股的軍工企業(yè)，鼓勵境內資本參與其改制，可以在境內資本市場(chǎng)融資。

　　第十一條  國有相對控股的軍工企業(yè)，鼓勵境內資本以及有條件的允許外資參與其改制，可以在境內資本市場(chǎng)融資，經(jīng)批準可以到境外資本市場(chǎng)融資。

　　第十二條  國有參股的軍工企業(yè)，鼓勵采取多種形式、引入境內外資本參與其改制。

　　第十三條  軍工企業(yè)中的通用設備設施、非主業(yè)資產(chǎn)等，剝離出來(lái)后允許進(jìn)行多種形式的改制。

　　第十四條  鼓勵軍工企業(yè)之間或與其他企事業(yè)單位結合專(zhuān)業(yè)化重組進(jìn)行改制。對有利于提高自主創(chuàng )新能力，有利于促進(jìn)軍民結合、寓軍于民，有利于小核心大協(xié)作、減少重復建設，有利于加快軍民兩用產(chǎn)業(yè)協(xié)調發(fā)展的重組改制，可以放寬改制類(lèi)型的限制。

第三章  改制要求

　　第十五條  改制企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人，應遵守國家有關(guān)國防科技工業(yè)行業(yè)管理的各項規定。

　　第十六條  未經(jīng)批準，改制企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人等，不得有下列行為：

　?。ㄒ唬└淖儸F有軍品科研生產(chǎn)能力、結構和布局；

　?。ǘ└淖兤髽I(yè)國有獨資、國有控股性質(zhì)；

　?。ㄈ┨幹蒙婕败娖房蒲猩a(chǎn)能力的關(guān)鍵軍工設備設施。

　　第十七條  改制后承制軍品的企業(yè)，應確保國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規定的進(jìn)度、質(zhì)量和數量等要求順利完成，確保軍工設備設施安全、完整和有效。

　　第十八條  改制后承制軍品的企業(yè)，應向發(fā)證機關(guān)重新申請武器裝備科研生產(chǎn)許可證。

　　改制為境內非國有資本控股的，申請期限可以延長(cháng)三個(gè)月。

　　第十九條  經(jīng)國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購、重組。

　　上市公司收購重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)等事項，在召開(kāi)董事會(huì )研究相關(guān)議題前，應獲得國防科工委同意；在召開(kāi)股東大會(huì )表決前，正式方案應獲得國防科工委批準。

　　第二十條  禁止外資并購國有獨資、國有絕對控股的軍工企業(yè)；限制外資并購國有相對控股的軍工企業(yè)；允許外資并購改制為國有參股的企業(yè)。

　　外資并購中央管理的軍工企業(yè)前，被并購方應向國防科工委申報；外資并購地方軍工企業(yè)前，被并購方應向地方國防科技工業(yè)管理機構申報，由其提出意見(jiàn)后報國防科工委審查。

　　第二十一條  軍工企業(yè)改制應向職工公布企業(yè)改制方案和職工安置方案，職工安置方案應經(jīng)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議通過(guò)，切實(shí)維護企業(yè)職工的知情權、參與權、監督權和有關(guān)事項的決定權。

　　第二十二條  改制后承制軍品的企業(yè)，應在公司章程中設定包含以下內容的特別條款：

　?。ㄒ唬┙邮?chē)臆娖酚嗀?，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規定的進(jìn)度、質(zhì)量和數量等要求順利完成。

　?。ǘQ定涉及軍品科研生產(chǎn)能力的關(guān)鍵軍工設備設施權屬變更或用途改變的事項，應經(jīng)國防科工委批準后再履行相關(guān)法定程序。

　?。ㄈ﹪栏駡绦袊野踩Ｃ芊煞ㄒ?，建立保密工作制度、保密責任制度和軍品信息披露審查制度，落實(shí)涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任，接受有關(guān)安全保密部門(mén)的監督檢查，確保國家秘密安全。

　?。ㄋ模┬薷幕蚺鷾市碌墓菊鲁躺婕坝嘘P(guān)特別條款時(shí)，應經(jīng)審批機關(guān)同意后再履行相關(guān)法定程序。

　　第二十三條  承制軍品的境內上市公司，除執行第二十二條規定外，還應在公司章程中設定包含以下內容的特別條款：

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|發(fā)生變化前，應向國防科工委履行審批程序。

　?。ǘ┒麻L(cháng)、總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)及選聘境外獨立董事，應向國防科工委備案。

　?。ㄈ┤绨l(fā)生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動(dòng)人合并持有上市公司5%（含）以上股份時(shí)，收購方應向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執行期內沒(méi)有表決權。

第四章  安全保密

　　第二十四條  軍工企業(yè)改制應嚴格遵守國家有關(guān)安全保密的法律法規，并接受?chē)揽乒の暗胤絿揽萍脊I(yè)管理機構安全保密部門(mén)的指導、監督和檢查。軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業(yè)）負責所屬軍工企業(yè)改制及改制后安全保密工作的組織與管理。

　　第二十五條  改制后承制軍品的企業(yè)，應根據保密需要明確安全保密工作機構和人員。

　　第二十六條  改制后承制軍品的企業(yè)，應向發(fā)證機關(guān)提出國防武器裝備科研生產(chǎn)保密資格單位證書(shū)的變更或重新取證申請。

　　改制為境內非國有資本控股的，有關(guān)變更、取證的申請期限可以延長(cháng)三個(gè)月。

　　第二十七條  改制后承制軍品的企業(yè)，應建立保密責任制度，涉密股東、董事、監事和高級管理人員在保密期限內必須簽訂保密協(xié)議并承擔保密義務(wù)。

　　改制為國有獨資、國有控股的，其控股股東或實(shí)際控制人在正式選聘董事、監事和高級管理人員前，應負責對擬任人選進(jìn)行安全保密審查。

　　第二十八條  承制軍品的軍工企業(yè)改制，應按照國防科工委有關(guān)涉及軍品業(yè)務(wù)中介機構的管理規定，選擇符合規定條件的中介機構為其提供服務(wù)，簽訂保密協(xié)議并報國防科工委備案。

　　第二十九條  改制企業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人在境內外資本市場(chǎng)融資時(shí)，應按照國防科工委有關(guān)軍品信息披露管理的規定執行。

　　其中承制軍品的境內上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門(mén)出具的證明，向證券監督管理部門(mén)和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免。

第五章  審批程序

　　第三十條  軍工企業(yè)改制，申請人應向審批機關(guān)提供下列材料，并對其真實(shí)性、合法性負責：

　?。ㄒ唬┥暾埼募?；

　?。ǘ┸姽て髽I(yè)改制方案（主要內容與格式要求見(jiàn)附件1）；

　?。ㄈ┌踩Ｃ芄ぷ鞣桨福ㄖ饕獌热菖c格式要求見(jiàn)附件2）；

　?。ㄋ模┸姽蕾Y產(chǎn)保全措施；

　?。ㄎ澹┕菊鲁蹋ɑ虿莅福?；

　?。﹨⑴c出資各方出具同意的意見(jiàn)及簽訂的有關(guān)協(xié)議；

　?。ㄆ撸┥暾埲伺c中介機構簽訂的有關(guān)協(xié)議；

　?。ò耍徟鷻C關(guān)認為應提交的其他材料。

　　第三十一條  軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，申請人還應編制軍工企業(yè)上市框架方案（主要內容與格式要求見(jiàn)附件3）。

　　第三十二條  審批機關(guān)應對申請材料進(jìn)行審驗。審驗合格的，應按規定受理、審查和批準；審驗不合格的，將申請材料退回申請人，并將需要補正的全部?jì)热?、要求等告知申請人?/FONT>