編者按：在煙草行業(yè)建立現代企業(yè)制度的過(guò)程中，完善母子公司組織架構并在管理運行機制上進(jìn)行有效對接，是母子公司雙方充分發(fā)揮體制優(yōu)勢、提高行業(yè)整體運行效率的保證。本文著(zhù)眼于改革要求，對煙草工業(yè)母子公司的組織構架和管理運行機制對接進(jìn)行了分析，并對目前亟待解決的一些問(wèn)題提出了自己的看法。

　　煙草工業(yè)母子公司組織架構設計

　　根據母子公司的權利界定，母公司功能基本定位為六個(gè)中心：發(fā)展戰略規劃管理中心、人力資源管理中心、重大事項審批決策中心、財務(wù)管理監督中心、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰略協(xié)調服務(wù)中心、信息集成管理中心；子公司的功能定位為兩個(gè)中心：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心、成本控制和利潤中心。

　　在此基礎上，母子公司（包括各卷煙生產(chǎn)企業(yè)<分公司>，下同）都要按照各自中心功能的定位，進(jìn)一步明確和細化各自的權力和責任，建立健全管理制度，縮短管理鏈條，強化管理架構，形成母子公司內部層次清晰，分工明確，集權與分權相結合，上層與下層相協(xié)作的科學(xué)有效的管理體制。

　　依據權利界定和功能定位，建議煙草工業(yè)企業(yè)母子公司組織架構設計的思路是，母公司按照國務(wù)院有關(guān)文件提出的“中國煙草總公司實(shí)行總經(jīng)理負責制。為進(jìn)一步強化監督，實(shí)現科學(xué)民主決策，相應調整中國煙草總公司的內設機構，改進(jìn)和完善現有的投資委員會(huì )、預算委員會(huì )和薪酬委員會(huì )，明確職責，規范運作”的要求設計和搭建組織架構。在母公司不設董事會(huì )、監事會(huì )的情況下，為使母公司能夠充分發(fā)揮議事、決策和監管職能作用，我們建議，應主要設立六個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì )，即發(fā)展戰略委員會(huì )、投資預算管理委員會(huì )、人事提名管理委員會(huì )、薪酬管理委員會(huì )、審計管理委員會(huì )、信息管理委員會(huì )。

　　建議各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的職能分別為：發(fā)展戰略委員會(huì )全面負責行業(yè)整體發(fā)展戰略規劃、戰略實(shí)施、效果評估；投資預算管理委員會(huì )主要負責重大投、融資項目審議、審批及項目擴張，重大信用擔保及委托理財，財務(wù)資源配置和整體規劃，子公司財務(wù)預算管理等，人事提名管理委員會(huì )主要負責董事、監事、經(jīng)理層人選的提名、推薦和選拔，負責董事、監事績(jì)效考核，薪酬管理委員會(huì )主要負責對子公司董事會(huì )、監事會(huì )成員激勵約束機制方案的設計制定；審計管理委員會(huì )主要負責對子公司董事會(huì )成員、經(jīng)理層人員的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行審計，負責對子公司經(jīng)營(yíng)成果、經(jīng)營(yíng)過(guò)程的審計監督，負責董事長(cháng)、總經(jīng)理離任審計；信息管理委員會(huì )主要負責行業(yè)重大信息項目的決策規劃，子公司信息政策的審核，負責制定行業(yè)信息標準和程序，對子公司信息資源進(jìn)行全面管理和控制。各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )在總經(jīng)理領(lǐng)導下，作為母公司決策、監督機構，分工負責、獨立運作，充分行使議事、決策和監管職能。各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )與母公司綜合職能管理部門(mén)沒(méi)有行政隸屬關(guān)系，但各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )的日常業(yè)務(wù)和管理工作可以委托母公司相關(guān)職能管理部門(mén)具體負責落實(shí)，并形成報告上報各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )審議。各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )只對母公司總經(jīng)理負責，對子公司下設的專(zhuān)業(yè)委員會(huì )沒(méi)有領(lǐng)導職能。

　　子公司則應該按照國務(wù)院有關(guān)文件要求，探索建立董事會(huì )、監事會(huì )、總經(jīng)理相互制約的法人治理結構，健全規范、完善的董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層，形成互相依托、相互制衡、責權統一、規范運作、協(xié)調運轉的決策、管理架構。子公司董事會(huì )、監事會(huì )受母公司委托對經(jīng)理層履行監管職能，總經(jīng)理受母公司和子公司董事會(huì )直接領(lǐng)導與監管，子公司董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層共同向總公司（國家局）負責。子公司董事會(huì )應主要管預算、管重大投融資計劃、管內部分配、管發(fā)展戰略規劃等。子公司董事會(huì )可以下設預算、薪酬、投資委員會(huì )，具體負責子公司預算管理目標實(shí)施、方案執行、過(guò)程控制；負責薪酬激勵機制方案的制定、考核、獎懲和投融資項目的規劃、審議、審批、申報與實(shí)施。

　　在此架構下，母子公司都要按照組織扁平化、運作規范化原則對各自職能管理部門(mén)作適當調整，以適應新架構管理需要。

　　煙草工業(yè)母子公司管理運作機制對接

　　科學(xué)決策管理運作機制對接。在母公司層面，主要是建立以專(zhuān)業(yè)委員會(huì )管理為主的科學(xué)決策管理運作對接機制。建議母公司充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)委員會(huì )在發(fā)展戰略管理、投資預算管理、人力資源管理、薪酬管理、審計管理、信息管理等方面的議事、決策作用，完善各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )組織設置，充實(shí)專(zhuān)職、專(zhuān)業(yè)人員，明確管理權限，細化工作職責，制定管理制度。在子公司層面，建議建立以董事會(huì )為決策機構，以監事會(huì )為監督系統，以經(jīng)理層為執行系統，董事會(huì )不直接介入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)理層獨立行使生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策權力，監事會(huì )對董事會(huì )、經(jīng)理層決策、經(jīng)營(yíng)直接進(jìn)行監督的科學(xué)決策管理運作對接機制。為確保這一科學(xué)決策機制的良好運行，應全面制定董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層管理制度，包括董事長(cháng)、監事會(huì )主席、總經(jīng)理工作細則，董事會(huì )評價(jià)制度，董事問(wèn)責制度，監事會(huì )、經(jīng)理層例會(huì )制度，述職報告制度，信息披露制度，監事、經(jīng)理評價(jià)制度，問(wèn)責制度等一整套管理制度，用制度規范母子公司決策行為。同時(shí)，母子公司應堅持做到重大事項民主決策，防止決策的隨意性，實(shí)現決策的程序化、科學(xué)化。

　　人才選拔、任免管理運作機制對接。在解決誰(shuí)選人、選什么人的問(wèn)題上可以建立黨管干部與出資人依法選人用人相結合的人才選拔、任免管理運作機制。建議其具體操作辦法為：母公司設立的各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )由母公司各相關(guān)職能部門(mén)管理人員組成，適當吸收一些專(zhuān)業(yè)人才參加。子公司董事會(huì )、監事會(huì )成員除職工代表外，均實(shí)行外部化、專(zhuān)職化、專(zhuān)業(yè)化委派。由母公司從子公司外部、行業(yè)內部專(zhuān)業(yè)人員中選派董事、監事，董事會(huì )董事長(cháng)和監事會(huì )主席由母公司從董事會(huì )和監事會(huì )成員中指定。子公司的總經(jīng)理、財務(wù)負責人等由董事會(huì )提名、母公司決定，子公司董事會(huì )辦理聘任或解聘手續。子公司的副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名報董事會(huì )同意后再報母公司批準，由子公司董事會(huì )辦理聘任或解職手續。建議母公司對子公司董事長(cháng)、監事會(huì )主席、總經(jīng)理實(shí)行三年任期制，任職期滿(mǎn)，經(jīng)考核決定任免。

　　資產(chǎn)監督管理運作機制對接。母公司應該按照“歸屬清晰，權責明確，保護嚴格，流轉順暢”的現代產(chǎn)權制度基本要求，建立健全國有資產(chǎn)管理辦法，國有資產(chǎn)保值增值考核評價(jià)辦法，投資收益分配管理辦法，重大投資、融資、擔保審批制度，財務(wù)管理制度，財務(wù)信息披露制度，全面預算管理制度，審計管理制度以及行政、紀律、監察等一系列辦法制度，形成相互連接、內部閉環(huán)的資產(chǎn)監督制度體系。在此基礎上，子公司董事會(huì )、監事會(huì )應該切實(shí)加強對以總經(jīng)理為法人代表的經(jīng)營(yíng)班子的監管，按照國有資產(chǎn)保值增值以及收益最大化和可持續發(fā)展的要求，確定以國有資產(chǎn)保值增值率包括資產(chǎn)報酬率、資產(chǎn)收益率、成本和費用利潤率、資產(chǎn)負債率等為主要內容的監控指標，與總經(jīng)理及經(jīng)營(yíng)班子成員的年收入直接掛鉤，并進(jìn)行全過(guò)程跟蹤監督、考核。子公司經(jīng)理層應該在行使法人財產(chǎn)權力的同時(shí)，切實(shí)履行好國有資產(chǎn)保值責任，以高度的責任感，用好、管好國有資產(chǎn)，確保國有資產(chǎn)收益最大化，投資風(fēng)險最小化，資產(chǎn)利用率高效化。

　　激勵約束管理運作機制對接。在激勵管理運作機制對接上，建議母公司主要建立對子公司董事、監事的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)激勵機制，其他人員的激勵機制由子公司董事會(huì )和總經(jīng)理分別負責建立。建議母公司依法對子公司董事會(huì )、監事會(huì )成員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核，子公司董事會(huì )依法對子公司其他班子成員進(jìn)行考核，母公司進(jìn)行指導。子公司中層管理人員的考核由子公司經(jīng)理層具體負責。經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jì)激勵機制考核可以實(shí)行年度考核與任期考核相結合，結果考核與過(guò)程評價(jià)相結合，考核結果與獎懲相掛鉤，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與激勵約束機制相結合的辦法，其年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核和任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核采用母公司總經(jīng)理與子公司董事長(cháng)，子公司董事長(cháng)與子公司總經(jīng)理分別簽訂經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)責任書(shū)的方式進(jìn)行。在約束管理運作機制對接上，建議母公司主要建立重大安全與質(zhì)量事故，重大經(jīng)濟損失，重大投、融資和資產(chǎn)重組等重要情況報告和責任追究制度。建立重大決策失誤，重大安全事故與質(zhì)量事故，重大環(huán)境污染，重大違紀事件等處理處罰辦法，全面構建自上而下的考核層層負責，責任層層落實(shí)，激勵層層傳遞，約束層層監督的責任體系，形成壓力傳遞、激勵向上、責任追究的管理運行新局面。

　　風(fēng)險防范管理運作機制對接。建議重點(diǎn)加強對子公司高層管理人員任職中的行為監管，不僅注重對高級管理（以下簡(jiǎn)稱(chēng)高管）人員任職前的靜態(tài)審查，更注重對高管人員任職期間的動(dòng)態(tài)監管，還注重對高管人員離職時(shí)的審計追究審查。在風(fēng)險防范管理運作機制對接上，建議母公司主要是建立高管人員重要事項報告制度，重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險提示制度，高管人員重要信息數據管理制度，高管人員誠信管理制度等。在高管人員任職發(fā)生變化，以及出現違紀違規、違法情形時(shí)，子公司董事會(huì )應及時(shí)向母公司報告；在高管人員涉嫌違法違規或者違背忠實(shí)勤勉義務(wù)給公司帶來(lái)嚴重影響和損失時(shí)，母公司或子公司董事會(huì )應對其出示重大風(fēng)險提示函，進(jìn)行警告或解聘談話(huà)；同時(shí)加強對高管人員包括個(gè)人簡(jiǎn)歷、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、社會(huì )關(guān)系及其背景資料、民主測評結果、年度工作業(yè)績(jì)考核資料及其他相關(guān)測評信息數據資料管理，統一建立高管人員信息數據庫，實(shí)現信息共享。高管人員應在任職資格申請材料上簽字確認，對其真實(shí)性負責，一旦發(fā)現有騙取任職資格行為，申請材料將成為認定高管人員違紀、違規行為的直接依據。以此加強對高管人員的全面監督，有效防范權力風(fēng)險和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

　　信息管理運作機制對接。建議母公司主要根據行業(yè)內部管理體制調整、業(yè)務(wù)流程再造的需要，建立功能先進(jìn)、系統統一，集成開(kāi)發(fā)的信息管理中心，使之成為行業(yè)最高的信息決策和咨詢(xún)機構，全面負責行業(yè)信息資源開(kāi)發(fā)與管理。信息中心可下設信息資源部、信息分析與預測部、信息技術(shù)部。建議信息資源部主要任務(wù)定位是為子公司提供常規性的信息服務(wù)，突出為子公司的科技研發(fā)與管理創(chuàng )新服務(wù)，加強子公司信息的收集、整理、存儲和傳遞等。信息分析與預測部主要是為母公司的戰略決策和發(fā)展規劃提供服務(wù)，對行業(yè)發(fā)展戰略規劃及創(chuàng )新所需知識進(jìn)行收集、挖掘、分析、整理、匯總，突出國外同行業(yè)競爭性情報研究，競爭對手跟蹤研究，競爭對手商業(yè)秘密的分析研究及國內市場(chǎng)預測研究等，定期編輯專(zhuān)題和綜合信息報告，提供給母公司領(lǐng)導班子和戰略決策委員會(huì )進(jìn)行參考。與此同時(shí)，建議母公司在全行業(yè)建立統一的信息平臺，建立統一的人、財、物、產(chǎn)、供、銷(xiāo)及自動(dòng)化辦公系統，母公司全面加強對子公司的信息管理。子公司應定期向母公司傳遞董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)營(yíng)層決議、決策等各類(lèi)重要信息資料。母子公司要在各自?xún)炔拷⒔y一信息平臺，并根據職位、職責和授權密碼不同，分享不同種類(lèi)的信息資料，以有效提高運行效率，提高管理透明度，將母子公司運營(yíng)工作全部置于陽(yáng)光之下。

　　煙草工業(yè)母子公司管理對接亟需解決的幾個(gè)問(wèn)題

　　規范母子公司管理行為。母公司對子公司管理行為規范主要體現在以下四點(diǎn)：一是產(chǎn)權管理行為規范。母公司作為投資者、出資人，應根據公司章程的規定，通過(guò)子公司法人治理結構的運作，參與管理及行使決策行為。母公司通過(guò)選擇董事、監事組成子公司的董事會(huì )，監事會(huì )，切實(shí)負起投資者或出資人的責任，負起合法權益的責任，切實(shí)加強對子公司的產(chǎn)權管理、產(chǎn)權監督。母公司決定的子公司經(jīng)理層應依法履行其法人財產(chǎn)權的責任，確保法人財產(chǎn)的保值增值。二是發(fā)展戰略管理行為規范。母公司為實(shí)現資源互補、優(yōu)勢重組、統一發(fā)展，應切實(shí)規范子公司企業(yè)發(fā)展規劃、投資方向的管理行為，實(shí)施戰略投資等統一協(xié)調和指導。而子公司應在母公司的長(cháng)遠發(fā)展戰略和近期發(fā)展規劃的指導下，認真制定或修訂自己的發(fā)展戰略和近期規劃。三是財務(wù)管理行為規范。母公司為了維護投資資產(chǎn)的安全性、增值性和盈利性，應對子公司的財務(wù)活動(dòng)狀況和資產(chǎn)運行質(zhì)量進(jìn)行跟進(jìn)監督，子公司應定期向母公司報告財務(wù)狀況，通過(guò)建立統一合并會(huì )計報表制度來(lái)保證所提供的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息、財務(wù)運作信息的真實(shí)性、準確性。母公司對子公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)信息應認真研究分析，對一些重大問(wèn)題，如資產(chǎn)負債率、大額借貸等要特別關(guān)注，發(fā)現問(wèn)題及時(shí)責成相關(guān)人員采取對應措施。母公司每年應組織力量對子公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行審計，并作為考核派出董事、監事及董事長(cháng)、監事會(huì )主席和總經(jīng)理業(yè)績(jì)、工作的依據。四是日常性監管內容、行為規范。母公司領(lǐng)導應建立并堅持巡視、考察子公司工作制度，深入調查研究，加強監督指導。母公司各專(zhuān)業(yè)委員會(huì )和有關(guān)職能部門(mén)對子公司運作，應實(shí)施經(jīng)常性的指導、監督，及時(shí)了解子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，勞動(dòng)人事變動(dòng)，內部機構調整，產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)開(kāi)拓等情況，及時(shí)指導，加強監督，做好服務(wù)。

　　完善母子公司管理體系。對母公司來(lái)說(shuō)，既要履行出資者參與管理、選擇經(jīng)營(yíng)者，資產(chǎn)收益和重大事項決策權和對子公司擁有產(chǎn)權性控制權和支配權等合法權益，又要堅持尊重子公司作為獨立法人享有的法人財產(chǎn)權，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)自主權；既要按照《煙草專(zhuān)賣(mài)法》依法管理，又要按照《公司法》依法監督；既要充分發(fā)揮自身主導作用，又要充分調動(dòng)子公司的積極性、主動(dòng)性、創(chuàng )造性，促進(jìn)共同發(fā)展。對子公司來(lái)說(shuō)，既要充分行使法人財產(chǎn)權和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)自主權，享有法律上與子公司相同的民事權利，又要擔當起子公司的角色和義務(wù)，服從母公司整體規劃，自覺(jué)接受母公司來(lái)自產(chǎn)權方面和公司章程規定方面的監督管理，確保自身和整體發(fā)展目標的實(shí)現，確保國有資產(chǎn)保值增值責任的落實(shí)。只有在母子公司之間建立和完善發(fā)展規劃、投資審批、信息管理、財務(wù)管理等管理體系，保持發(fā)展方向、投資方向和信息、財務(wù)等管理的一致性，才能真正使上下擰成一股繩，形成合力，共促發(fā)展，實(shí)現1+1>2的局面。

　　正確處理新老“三會(huì )”關(guān)系。母公司在組建子公司董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層的同時(shí)，建議及時(shí)做到“四同步”，即做到子公司黨委班子配備與建立法人治理結構同步進(jìn)行：黨群組織與行政組織同步建立；黨政工作同步規劃；黨政功能同步到位。子公司在發(fā)揮黨組織、工會(huì )組織、職工代表大會(huì )作用方面，應及時(shí)適應法人治理結構的要求。黨委在子公司實(shí)施重大決策中應當主要承擔政治責任，把好政治關(guān)。工會(huì )和職工代表大會(huì )應主要承擔維護職工合法權益和民主管理責任。工會(huì )組織依照《工會(huì )法》開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益；職工代表大會(huì )依照憲法和有關(guān)法律規定，通過(guò)職工代表大會(huì )或其他形式，實(shí)行民主管理。因此，在子公司建立法人治理結構中，建議企業(yè)內部董事、經(jīng)營(yíng)班子成員中符合黨委委員條件的可以進(jìn)入黨委，黨委委員中符合條件的按照規定進(jìn)入董事會(huì )或經(jīng)營(yíng)班子，從而保證“黨要管黨、從嚴治黨”和黨的政治核心作用的發(fā)揮。

本文來(lái)自：中國食品產(chǎn)業(yè)網(wǎng)  2007年4月16日