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作者：董軍 丁飛揚 李國華 張曙光
來(lái)源：中國經(jīng)營(yíng)報
新聞視界
回購股權至少需要外部融資17億美元
馬云的秀場(chǎng)？
馬云和比爾·蓋茨已很熟悉。
接下來(lái)的幾個(gè)月里，兩個(gè)都可以用自己的夢(mèng)想改變現實(shí)世界的人，將更加“親密”地接觸。有人預測，未來(lái)世界將隨之而變。而這一切，源于微軟對雅虎的收購。
這一次收購，能否成為馬云的又一個(gè)秀場(chǎng)？
全部回購需35億美元
3年前，比爾·蓋茨在美國第一次見(jiàn)到馬云，留下深刻印象。1年前，博鰲亞洲論壇上，比爾·蓋茨和馬云在一個(gè)只有6個(gè)人的封閉式對話(huà)會(huì )議上再次相遇，并進(jìn)行了一次思想交鋒?；蛟S從那時(shí)起，比爾·蓋茨就決定要對馬云和他的阿里巴巴做點(diǎn)什么。
“項莊舞劍，意在沛公?！闭稍?xún)總裁、互聯(lián)網(wǎng)分析師呂伯望甚至認為，微軟收購雅虎就是想把馬云和阿里巴巴收至麾下。但是，就像一盤(pán)棋一樣，比爾·蓋茨這次遇到了對手，這個(gè)對手是馬云。棋局撲朔迷離，馬云和阿里巴巴的命運也成了最引人注目的多解題。
上海林莉華律師事務(wù)所私募股權研究中心主任李磊發(fā)現，2005年10月，阿里巴巴與雅虎簽訂的協(xié)議中包括“優(yōu)先購股權”的規定，即如果第三方收購雅虎，阿里巴巴可以?xún)?yōu)先行使回購權。李分析，按照該協(xié)議，如果雅虎決定將持有的阿里巴巴股份轉讓給微軟，阿里巴巴的其他股東有優(yōu)先購股的權利。阿里巴巴的其他股東包括阿里巴巴管理層和日本的軟銀。
在雅虎被微軟收購而發(fā)生控制權轉移的情況下，股東協(xié)議中的優(yōu)先認購權(Right of First Offer)條款是否成立，取決于美國紐約州法院的司法解釋。李磊認為微軟是雅虎和阿里巴巴的同業(yè)競爭者，因此阿里巴巴在與微軟、雅虎之間的談判中、或者在談判未果訴諸法院時(shí)，將有可能獲得有利于自己的解釋或者判決。
對于阿里巴巴和馬云來(lái)說(shuō)，李磊可以想象到的最佳結局是，阿里巴巴以雅虎間接持有的支付寶股份與雅虎中國相抵，以10億美元的代價(jià)贖回雅虎間接持有的淘寶股份，以25億美元贖回雅虎間接持有的B2B公司股份。于是，對阿里巴巴來(lái)說(shuō)，贖回雅虎所持全部阿里巴巴股份需要35億美元。
錢(qián)不夠，就作秀
2007年11月阿里巴巴在香港IPO，公開(kāi)發(fā)行8.59億股，占已發(fā)行50.5億總股數的17%。按每股13.5港元計算，共計融資約15億美元，此外還有1.13億股超額配股權獲全部行使，因此，阿里巴巴融資額約16億美元。
阿里巴巴自盈利以來(lái)的利潤情況為，2005年稅前利潤約1億元，2006年稅前利潤2.9億元，2007年阿里巴巴全年預計凈利潤為9.678億元。除去日常開(kāi)支外，這些利潤合計不過(guò)2億美元。因此，阿里巴巴如果全部回購雅虎所持股權，至少需要外部融資17億美元。
孫正義旗下的軟銀是馬云向來(lái)的資本策略方，占到阿里巴巴集團29.3%的股份，這不僅包括對阿里巴巴上市公司的權益，還有對淘寶、支付寶等資產(chǎn)的權益。而當初軟銀付出的代價(jià)是8000萬(wàn)美元，即使加上軟銀第二次投資淘寶的6000萬(wàn)美元，總額不過(guò)1.4億美元，因此，這是一次回報極高的投資。
套現在望的孫正義，是否肯投入更大的籌碼押寶馬云，我們不得而知。但是，與微軟進(jìn)行資本較量，或許是每一個(gè)資本玩家都不愿碰到的棋局。
因此，不僅僅是軟銀，其他投資銀行對于聯(lián)合阿里巴巴回購雅虎所持股份，恐怕都要三思?；蛟S唯一可以期待的是國家主權基金。
雖然錢(qián)不夠，但是馬云卻有事可做。作秀是馬云本事，這點(diǎn)連柳傳志都不得不承認。不論在企業(yè)界還是在互聯(lián)網(wǎng)界，馬云都堪稱(chēng)是稀缺性的作秀高手。因此，廣東和上海高官公開(kāi)表示欣賞馬云，羨慕浙江擁有馬云這樣的人才。
一次經(jīng)典的走秀是，2005年8月份，雅虎斥資10億美元收購阿里巴巴39%的股份，但是在中國的新聞發(fā)布會(huì )上，馬云和雅虎COO羅格森一致宣布，阿里巴巴收購雅虎中國，雅虎向阿里巴巴注資10億美元。據說(shuō)，原定的版本是，雅虎收購阿里巴巴，雅虎中國由馬云打理。但是就在馬云從杭州飛北京的候機廳中，馬云致電楊致遠：必須宣布為阿里巴巴收購雅虎中國，否則取消航班，取消合作。馬云最終如愿以?xún)敗?/FONT>
馬云借機擴軍？
呂伯望預計，雙方的談判關(guān)系將會(huì )是，微軟要求阿里巴巴把雅虎中國交出，而阿里巴巴要求微軟把MSN交給雅虎中國打理?！皬哪撤N程度上，微軟也是為了可以接近阿里巴巴，希望阿里巴巴能成為自己的戰略合作對象?！?/FONT>
除去雅虎中國問(wèn)題雙方可以談判解決，阿里巴巴的優(yōu)良資產(chǎn)——電子商務(wù)可以幫助微軟掌握最新的互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展方向。而一旦雙方聯(lián)手，就很可能會(huì )對百度、騰訊產(chǎn)生一定的影響。
對于回購股份，商務(wù)部國際貿易經(jīng)濟合作研究院專(zhuān)家梅新育建議馬云進(jìn)行部分回購。他的理由是，網(wǎng)絡(luò )股價(jià)目前有水分，如果阿里巴巴完全回購的話(huà)，并不合算。因此，可以考慮借助投行資本回購部分股權。阿里巴巴要想降低微軟收購雅虎后微軟的持股比例，除了回購股權外，還可以發(fā)行新股，攤薄微軟股權比例。
“對于微軟來(lái)說(shuō)，阿里巴巴不是這次交易的全部，而對于馬云來(lái)說(shuō)，阿里巴巴是他的全部?！痹诿沸掠磥?lái)，在這次并購中馬云和比爾·蓋茨心態(tài)不同，雙方在談判中的底氣也就大不一樣。
但不管怎樣，馬云領(lǐng)導下的阿里巴巴管理團隊，是一支成熟的隊伍，中國的電子商務(wù)在全球領(lǐng)先，事實(shí)證明，國外電子商務(wù)進(jìn)入中國后均落敗給了本土競爭對手?？梢灶A見(jiàn)，微軟在中國電子商務(wù)市場(chǎng)上，也會(huì )水土不服。因此，阿里巴巴管理團隊是阿里巴巴的珍貴資產(chǎn)，即使微軟獲得控制權，也不會(huì )放棄這個(gè)團隊。
相比之下，呂伯望對馬云未來(lái)的命運更樂(lè )觀(guān)。他認為，中國雅虎100%屬于阿里巴巴，而雅虎只有39%阿里巴巴的股份，因此，微軟完全收購雅虎，微軟還是無(wú)法干預阿里巴巴和中國雅虎的管理權。這樣，微軟和中國雅虎、阿里巴巴之間將會(huì )在門(mén)戶(hù)、搜索、E-Mail、即時(shí)通訊等問(wèn)題上發(fā)生競爭。因此，微軟只有通過(guò)和阿里巴巴進(jìn)行談判，才能消除這些矛盾。
“而如果微軟與阿里巴巴進(jìn)行談判，憑馬云的作風(fēng)，微軟也只能通過(guò)出讓利益的方式，使阿里巴巴獲得比在雅虎身上更多的利益?！眳尾吹拐J為，并購對阿里巴巴和馬云有利。
呂伯望也猜到，阿里巴巴很可能并不全部收購雅虎手中的阿里巴巴股份?！榜R云可以將這次并購當做是一次戰略投資，在未來(lái)，阿里巴巴同樣也能參與制定全球互聯(lián)網(wǎng)格局的戰略部署?！?/FONT>
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